Analyse-Leitlinien des BVI: Investoren haben Mitspracherecht bei der Vorstandsvergütung

Analyse-Leitlinien des BVI: Investoren haben Mitspracherecht bei der Vorstandsvergütung

Der deutsche Fondsverband BVI hat mit Unterstützung des Aktionärsdienstleisters IVOX Glass Lewis analysiert, inwieweit die 160 Unternehmen der DAX-Familie (DAX30, MDAX, SDAX und TecDax) die Vorgaben der Analyse-Leitlinien des BVI für Hauptversammlungen (ALHV) in dieser Saison erfüllt haben. Die Leitlinien stellen Eckpunkte für eine gute Unternehmensführung aus Sicht des BVI dar, sind jedoch keine verbindliche Vorgabe für das jeweilige Abstimmungsverhalten durch die Fondsgesellschaften in der Hauptversammlung.

Die Mitglieder des BVI halten in ihren Fonds Aktien deutscher Unternehmen im Wert von 184 Milliarden Euro. Dabei agieren die Fondsgesellschaften als Treuhänder ihrer Anleger gegenüber diesen Unternehmen. „In diesem Jahr lag der Fokus auf der Transparenz und Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Hierfür ist zwar der Aufsichtsrat verantwortlich, dennoch sind wir der Ansicht, dass Investoren bei diesem Punkt ein Wort mitzureden haben. Das Vergütungssystem sollte daher alle fünf Jahre auf der Hauptversammlung auf den Prüfstand“, sagt BVI-Hauptgeschäftsführer Thomas Richter.

Die Analyse-Leitlinien wurden 2017 entsprechend angepasst. Damit war dieses Kriterium erstmals relevant für die Entlastung sowohl des Vorstands als auch des Aufsichtsrats. Da viele Unternehmen dieser Forderung nicht entsprachen, stieg die Zahl der Verstöße in beiden Gremien sprunghaft an. In 69 Fällen (2016: 7) hätte laut den überarbeiteten ALHV dem Vorstand und in 113 Fällen dem Aufsichtsrat die Entlastung verweigert werden können (2016: 83).

Defizitäre Arbeit des Aufsichtsrats
Bei der Entlastung des Aufsichtsrats kam erschwerend hinzu, dass viele Unternehmen neben der individualisierten Vorstandsvergütung nicht die Teilnahme der einzelnen Mitglieder an den Aufsichtsratssitzungen veröffentlichen. Diese Angabe ist aber wichtig, um zu beurteilen, ob der Aufsichtsrat seinen Verpflichtungen hinreichend nachkommt. Weitere Gründe für eine Nicht-Entlastung waren fehlende Lebensläufe zur Bewertung der fachlichen Qualifikation, Berufshaftpflichtversicherungen (D&O-Versicherung) ohne Selbstbehalt und eine fehlende Altersbegrenzung für Vorstände und Aufsichtsräte.

Bei der Wahl zum Aufsichtsrat nahmen die Verstöße zum Vorjahr leicht ab: Beanstandungen gab es in 49 Fällen (2016: 56 Fälle). Nach wie vor fehlten sowohl die Lebensläufe der Kandidaten als auch Angaben, wie häufig die Aufsichtsräte an den Sitzungen der abgelaufenen Amtsperiode teilgenommen hatten. Ein weiterer Kritikpunkt war die Ämterhäufung. Viele Aufsichtsräte hatten bereits so viele Mandate, dass sie einem zusätzlichen Amt kaum die erforderliche Zeit hätten widmen können. „Bei über fünf Mandaten bezweifeln wir, dass ausreichend Zeit für ein weiteres Mandat bleibt“, so Richter. Weitere Verstöße betrafen die mangelnde Unabhängigkeit der Bewerber. Laut den ALHV sollte mindestens die Hälfte der Aktionärsvertreter unabhängig sein. Viele Unternehmen berufen ihre Aufsichtsräte jedoch überwiegend aus dem Kreis ihrer Großaktionäre oder ehemaliger Vorstandsmitglieder.

Immerhin kommen immer mehr Unternehmen der Forderung nach, den verantwortlichen Abschlussprüfer im Geschäftsbericht namentlich anzugeben. 2015 waren es nur 78 Unternehmen, 2016 stieg die Zahl auf 96 und 2017 auf 101.

Lesebeispiel zum Punkt „Entlastung des Aufsichtsrats“: Von den 160 untersuchten Unternehmen hätte laut den ALHV-Leitlinien 113 eine Entlastung verweigert werden können.

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